Negocjacje podjęte na podstawie publicznego zaproszenia

Jeden z trybów prywatyzacji pośredniej przewidziany w ustawie z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz.U. z 2002 r. Nr 171, poz.1397, z późn. zm.).

Ta ścieżka prywatyzacji jest na ogół stosowana do prywatyzacji dużych i średnich spółek, których pakiety kontrolne akcji / udziałów zbywane są na rzecz inwestorów strategicznych. Negocjacje podjęte na podstawie publicznego zaproszenia polegają na negocjacjach co do warunków odpłatnego nabycia akcji/udziałów spółki. Negocjacje odbywają się w trybie określonym art. 72 Kodeksu cywilnego. Gdy strony dojdą do porozumienia co do wszystkich istotnych warunków zbycia akcji/udziałów spółki, następuje zawarcie umowy. Wymóg "publiczności" dotyczy tylko faktu publicznego zaproszenia do negocjacji. Sam proces negocjacji nie ma charakteru jawnego[1].

Potencjalni inwestorzy zapraszani są do podjęcia negocjacji na podstawie publicznego zaproszenia ogłaszanego przez Ministra Skarbu Państwa. Podmioty zainteresowane złożeniem odpowiedzi na zaproszenie, po podpisaniu zobowiązania do zachowania poufności, otrzymują memorandum informacyjne zawierające informacje o sytuacji prawnej i ekonomiczno-finansowej spółki, której akcje / udziały są przedmiotem negocjacji, oraz o strukturze odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji. Na tej podstawie podmioty, które odebrały memorandum informacyjne składają pisemne odpowiedzi. Zbywca dokonuje wyboru podmiotów, które dopuszcza do negocjacji, na podstawie złożonej odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji, kierując się kryteriami, które określił jako przedmiot negocjacji, a także z uwzględnieniem informacji dotyczących wiarygodności i możliwości finansowych podmiotów, które odpowiedziały na zaproszenie.

Podmioty dopuszczone do negocjacji uzyskują prawo zbadania dokumentów spółki i jej przedsiębiorstwa. Warunki dopuszczenia do badania i termin jego wykonania określa zbywca. Po dokonaniu badania spółki, podmioty dopuszczone do negocjacji, w terminie wyznaczonym przez zbywcę, przedstawiają wiążące ich propozycje warunków umowy. Przedstawione propozycje warunków umowy stanowią podstawę negocjacji.
Jeżeli w negocjacjach uczestniczy więcej niż jeden podmiot, zbywca może wyznaczyć dla jednego z nich termin do wyłącznych negocjacji, kierując się treścią złożonych wiążących propozycji warunków umowy. Bezskuteczny upływ terminu skutkuje podjęciem rokowań z innymi dopuszczonymi do negocjacji podmiotami.

W przypadku, gdy negocjacje prowadzone są z więcej niż jednym podmiotem, zbywca, o ile nie odstąpi od negocjacji, może zawrzeć umowę tylko z tym podmiotem, który zaoferuje najkorzystniejsze dla zbywcy warunki umowy, odnoszące się w szczególności do ceny za akcje, innych kryteriów określonych w przedmiocie negocjacji oraz wiarygodności i możliwości finansowych podmiotów, z którymi prowadzone są negocjacje. Po zakończeniu negocjacji podmiot uczestniczący w negocjacjach przedstawia na piśmie proponowane przez siebie wiążące warunki zawarcia umowy. Zbywca jest obowiązany powiadamiać wszystkie podmioty dopuszczone do negocjacji o udzieleniu jednemu podmiotowi terminu do wyłącznych negocjacji oraz o zawarciu umowy zbycia akcji/udziałów.

-----------------------

[1] Zob. A. Chróściński, Komentarz do art. 33 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U.96.118.561), [w:] A. Chróścicki, Ustawa o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych. Komentarz, Dom Wydawniczy ABC, 2001.

WSTECZ

Data publikacji : 13.07.2009

Data modyfikacji : 11.08.2009
Opublikowane przez : Agnieszka Steindl
Autor dokumentu : Biuro Komunikacji Społecznej

Statystyka strony: 1600 wizyt